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      關(guān)于企業(yè)境外投資37號(hào)文備案,37號(hào)文備案登記常見問答

      特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯登記(37號(hào)文登記),一般情況下,商業(yè)銀行審核37號(hào)文登記申請(qǐng)的主要目的在于境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司(OPCO)有能力從海外獲得融資,并且完成37號(hào)文登記后運(yùn)營(yíng)公司也確有返程投資的意愿和計(jì)劃。


      商業(yè)銀行對(duì)于申請(qǐng)37號(hào)文登記的企業(yè)是否有開戶要求?

      開戶要求因銀行而異,有些商業(yè)銀行要求公司在該登記行開基本戶,有些銀行要求公司開一般戶即可。


      對(duì)可做37號(hào)文登記的企業(yè),商業(yè)銀行盡職調(diào)查的要求、范圍和標(biāo)準(zhǔn)是什么?

      由于各商業(yè)銀行對(duì)政策的理解不同,各商業(yè)銀行在盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)上也不一樣。

      一般而言,主要審查申請(qǐng)登記事項(xiàng)的真實(shí)性。具體如下:

      1、37號(hào)文登記地點(diǎn):主要資產(chǎn)所在地/公司注冊(cè)地(一般為公司注冊(cè)地)

      2、37號(hào)文登記對(duì)象的要求為:

      (1)有真實(shí)的返程投資的需求,證明材料一般可能包括:財(cái)務(wù)報(bào)表,產(chǎn)品資質(zhì)證明文件,專利等;

      (2)信用記錄良好。

      3、要求資金一年內(nèi)返程,如為紅籌上市企業(yè),通常還需審查境外上市是否已經(jīng)實(shí)際啟動(dòng),有無明確遞表時(shí)間。

      4、對(duì)于境外融資的企業(yè),通常還需審查公司和投資人之間的投資意向書(Term sheet)以及投資人的詳細(xì)背景情況。

      5、運(yùn)營(yíng)實(shí)體設(shè)立未滿一年,無實(shí)際經(jīng)營(yíng),銀行一般不接受37號(hào)文登記。

      6、無論有多少股東,都需要一起做37號(hào)文登記,否則需要出具承諾函表示現(xiàn)在及將來都不會(huì)就同樣事項(xiàng)申請(qǐng)37號(hào)文登記。

      7、外匯使用:根據(jù)國(guó)家外匯管理局《國(guó)家外匯管理局關(guān)于改革和規(guī)范資本項(xiàng)目結(jié)匯管理政策的通知》(匯發(fā)〔2016〕16號(hào),簡(jiǎn)稱“16號(hào)文”)的(三)款的規(guī)定:不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款,經(jīng)營(yíng)范圍明確許可的情形除外。


      做37號(hào)文登記,對(duì)身份、總?cè)藬?shù)及總金額的要求?

      1、商業(yè)銀行一般只接受有境外上市或融資需求的民營(yíng)企業(yè)的股東登記,不接受其他類型自然人的申請(qǐng)。

      2、人數(shù)要求因銀行而異,部分銀行表示最好控制人數(shù),部分銀行無明確要求。

      (1)登記人應(yīng)直接或間接持有公司的權(quán)益;

      (2)間接持股的情況下,可穿透多層,通常以查檔章程為準(zhǔn);

      (3)需提供征信報(bào)告等作基本材料的審查;

      (4)境內(nèi)OPCO持股人數(shù)的持股比例和境外離岸特殊目的公司(SPV)人數(shù)的持股比例需要對(duì)應(yīng)。 

      3、總金額:境內(nèi)居民個(gè)人辦理登記之前,可在境外先行設(shè)立SPV公司,但在登記完成之前, 除支付(含境外支付)特殊目的公司注冊(cè)費(fèi)用外,境內(nèi)居民個(gè)人對(duì)該特殊目的公司不得 發(fā)生其他出資(含境外出資)行為,否則可能影響接下來的登記,解決方案通常是按特殊目的公司外匯補(bǔ)登記處理。


      37號(hào)文登記的辦理期限?

      辦理期限因銀行而異,數(shù)周到數(shù)月不等,有些比較專業(yè)的商業(yè)銀行的效率可能更高,比如幾天內(nèi)可以完成。 


      境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者無法取得ODI批文的情況下,可否自然人代持進(jìn)行37號(hào)文登記的業(yè)務(wù)處理?

      1、通過代持協(xié)議在境外代持可能不被外管局認(rèn)可;

      2、機(jī)構(gòu)投資者的自然人股東或合伙人(可穿透多層認(rèn)定)通過37號(hào)文登記,在境外一起成立一個(gè)“映像”SPV,進(jìn)行名義發(fā)股。


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