境外直接投資，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。

需要辦理ODI的企業

境外新設公司：必須以內地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

境外并購公司：以內地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查。

ODI需要向哪些部門備案登記

境外投資備案主要涉及三個部門的備案，即：發改委、商務部門和外管局。一般企業對外投資，只需要備案即可，但境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理，審核難度更高一些。

商務部：頒發《企業境外投資證書》，整體審批企業境外投資事項。

發改委：頒發《境外投資項目備案通知書》，監管企業境外投資行業流向。

外管局：監管外匯登記和資金出境的相關手續。

ODI備案的模式

ODI根據投資金額大小、行業、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。

1、備案制

如果企業的投資項目屬于無限制國家或地區、是國家鼓勵且允許的行業，則可以通過備案制進行申請ODI。

（1）無限制國家、地區：一帶一路地區的投資。

（2）允許的行業：基礎設施建設、產能服務、高新技術產業、能源資源。

2、核準制

如果企業投資的項目屬于敏感國家或地區、屬于敏感行業，需要發改委、商務部一起或分別核準，之后才能申請ODI備案。

（1）敏感國家、地區：未與我國發生建交的國家/受聯合國制裁的國家/發生戰爭、內亂的國家。

（2）敏感行業：

①商務部標準：我國限制出口的產業和技術行業；影響國家利益和安全的行業；

②發改委標準：武器裝備；跨境資源開發；新聞傳媒業；

③國務院標準：房地產行業；酒店業；娛樂業；影視業；體育俱樂部等等。

ODI備案的申請流程

1、準備申請資料

準備上述材料并確保無誤

2、發改委備案

向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

3、商務部審批發證

商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

4、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

5、實施ODI

完成上述步驟后，企業可以正式進行境外投資，將資金轉移到境外，購買海外資產，或執行其他投資計劃。

總之，ODI備案是企業境外投資或境外上市的重要合規途徑，確保企業投資行為的合法性和安全性。備案有助于企業合法合規地完成境內資金出境，以及保證境外資金順利返程回國，打通境內外資產流通的合法渠道。如果未按規定進行備案登記，可能導致法律責任和處罰，包括罰款、行政處罰甚至刑事責任等。