11月22日，綠源集團(tuán)正式向港交所遞交招股書申請(qǐng)主板上市，這是繼2016年雅迪控股登陸港交所以來(lái)又一個(gè)為國(guó)人熟知的電動(dòng)自行車品牌擬赴港IPO。此次綠源集團(tuán)采用的是紅籌股權(quán)架構(gòu)，擬上市主體全稱為“綠源集團(tuán)控股（開曼）有限公司”。本文將對(duì)境內(nèi)企業(yè)前往境外上市常用的紅籌股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行簡(jiǎn)要解析。
何為紅籌架構(gòu)
首先我們需要了解何為紅籌架構(gòu)。紅籌架構(gòu)是指通過(guò)在海外設(shè)立控股公司，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)（不包含香港、澳門和臺(tái)灣）的資產(chǎn)和權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外（主要是在紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、倫敦證券交易所、香港聯(lián)交所、法蘭克福證券交易所等）上市募集資金的方式。
架構(gòu)設(shè)置
以綠源集團(tuán)紅籌股權(quán)架構(gòu)（直接持股模式）為例：
第一層由自然人（也可以為法人）成立海外特殊目的公司作為權(quán)益主體，常選擇BVI公司，原因在于BVI離岸公司稅制優(yōu)惠、私隱度高、無(wú)外匯管制，且能間接規(guī)避第二層開曼公司上市前期的股票禁售期限制；
第二層為上市主體，通常會(huì)選擇開曼公司，開曼群島具有極度嚴(yán)格的反洗錢、反恐怖主義制度、嚴(yán)格的客戶資金保護(hù)條例、嚴(yán)格的凈資產(chǎn)規(guī)定、嚴(yán)格的企業(yè)管理要求、嚴(yán)格的監(jiān)控和可疑報(bào)告要求等等條例及規(guī)定，美國(guó)、中國(guó)香港等交易所認(rèn)可開曼公司作為主體上市；
第三層的BVI公司是非必需的，由直接轉(zhuǎn)讓下設(shè)香港公司股權(quán)時(shí)會(huì)產(chǎn)生的印花稅，而BVI公司無(wú)資本利得稅；
第四層為返程投資主體，一般會(huì)選擇香港公司。按法律規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅，內(nèi)地跟香港有稅收優(yōu)惠協(xié)定，稅率僅為5%。
第五層為境內(nèi)外商獨(dú)資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise），用于控制境內(nèi)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)主體。綠源集團(tuán)此次采用了直接持股模式，對(duì)于有外商投資限制的行業(yè)亦可以采用協(xié)議控制的方式，也就是常說(shuō)的VIE模式。
總結(jié)
企業(yè)通過(guò)紅籌架構(gòu)搭建，使得中國(guó)權(quán)益企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市，適用境外證券市場(chǎng)的監(jiān)管要求，享受門檻較低的上市程序，同時(shí)在股本和資本運(yùn)作方面也具有極強(qiáng)的靈活性和自主性，為企業(yè)融資及上市后的運(yùn)作提供了便利。
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